高瓴资本 近日再成市场关注点，被指通过转融通和减持规则漏洞，进行无公告减持。
11月8日晚间，隆基绿能发布公告，公司股东HHLR管理有限公司收到中国证监会下发的通知，HHLR管理有限公司因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，中国证监会决定对其调查。
消失的0.87%哪去了？
据隆基绿能三季报，作为第四大股东，高瓴资本旗下HHLR管理有限公司-中国价值基金（交易所）持有股份比例为4.98%。而据去年四季报披露，高瓴资本持有隆基绿能股份为5.85%。那么这个0.87%哪去了？
0.87%的差额或与转融通方式出借有关。隆基绿能3月21日有过一次权益变动公告，根据公告，高瓴资本将持有隆基绿能0.85%的无限售流通股参与了转融通证券出借业务，并说明参与转融通业务不属于股份减持，不会触及要约收购。
根据隆基绿能三季报公告，截至三季度末，高瓴资本通过转融通方式出借的股份已全部到期归还。若按上述提法全部到期归还，高瓴资本的持股比例仍应为5.85%，但实际上，三季度末高瓴的持股比例已悄然降至4.98%。
在首次权益变动公告中提及已转融通借出的0.85%，加上同一公告中预告并最终可通过隆基绿能半年报确认借出的另外0.15%，合计借出约1%的股份，最终还完之后却还差了0.87%，这部分股票为何无声无息的消失了？
是减持了？作为持股5%以上股东，高瓴资本应当在首次卖出的15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划，但显然年内无相关公告披露。
要特别注意的是，隆基绿能在半年报中提到，HHLR 管理有限公司－中国价值基金（交易所）通过转融通出借业务借出其持有的7581.46万股。股份出借期间，高瓴资本的持股比例已不足5%，也不适用于“提前15个交易日披露减持计划”的相关规定（注：HHLR 管理有限公司是高瓴资本旗下针对二级市场投资的基金管理平台）。
这也意味着，高瓴资本曾经作为非持股5%以上股东，不必履行减持披露计划。
高瓴持有隆基绿能股权变化情况
综上，市场正形成两大争议点，一是出借股份的归属问题，即出借的股份，将不再计入出借人的持股，这合情合理吗？不单是高瓴资本的这一案例，此前的多个转融通出借业务，都有涉及持股的归属问题。
引发的第二个问题是，股份出借后持有股份不足5%，是否就可不必公告减持？
财联社记者采访并对照规则来看，借出股份确可不计入持股份额，这也是为何市场对借漏洞绕道减持存疑的原因。
当然，不仅仅高瓴资本之于隆基绿能，此前引发争议的还包括同益中等，合情合理性还有待进一步求证。
变相减持话题热度不减
沪上一基金经理直言，相关话题已经被市场被普遍讨论过，上市公司按时点公布持数，也是法规的明确规定。但如果利用股份出借期间，持股比例不到披露门槛，而借机减持，就有违规之嫌。
北京尚梓律师事务所创始人江华指出，类似情况主要发生在两融标的范围内的上市公司。利用这种方式减持的机构包括大小非、私募基金、券商自营、金融控股集团，甚至员工持股平台也利用这种规则锁定收益。
另外，江华提及，机构还有可能通过股票换购ETF变相减持，与机构合作签订股票质押式回购交易协议等方式进而绕过相关“禁令”，达到曲线减持的目的。